Aktionärsvertrag oder Partnervereinbarung, Beispiele und Modelle

Bei einem Unternehmen, das eine bescheidene Mittelbeschaffung benötigt, können gut technisch versierte Verwandte des Schöpfers die Hauptbeteiligung bilden. Im Rahmen eines größeren Projekts wird es notwendig sein, Investoren anderer Größenordnung zu gewinnen. Ihre Forderungen werden nur präziser und wichtiger. Die Aktionärsvereinbarung nimmt dann ihren ganzen Wert ein, um die Vereinbarungen zwischen den Partnern zu definieren . Es wird notwendig sein, sorgfältig über die Klauseln nachzudenken, um die Spielregeln zu definieren und die Ausstiegsbedingungen dieser Investoren zu antizipieren. Dieses Rechtsdokument muss von einem Rechtsexperten (Rechtsanwalt o.ä.) erstellt (oder zumindest validiert) werden.

Die Aktionärsvereinbarung zur freien Gestaltung der Beziehungen zwischen Aktionären

Der Aktionärsvertrag besteht, wie der Name schon sagt, zwischen Aktionären. Es handelt sich somit um die Aktiengesellschaft (SA) und die vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS). Mit vertraglichem Wert ergänzt dieses Dokument die Statuten der SA oder SAS: Es ermöglicht insbesondere, die Beziehungen zwischen den Aktionären zu organisieren, die Stimmrechte zu bestimmen und die Regeln für die Übertragung der Aktien festzulegen.

Warum die Satzung vervollständigen?

Die Satzung der Gesellschaft soll - und reicht - aus, um die Modalitäten ihrer Tätigkeit und die Beziehungen zwischen den Aktionären zu regeln.

Hinweis: Die Satzung ermöglicht es auch, die Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten zu regeln.

Wenn die Statuten zu genügen scheinen, warum sollte man sie vervollständigen? 2 Gründe können diese Entscheidung rechtfertigen:

• Der Aktionärsbindungsvertrag ist vertraulich. Die im Open Access verfügbare Satzung eines Unternehmens kann von jedermann eingesehen werden. Im Gegenteil, der Aktionärsbindungsvertrag ist vertraulich: Nur die Unterzeichner haben Zugang zu ihm. Unterzeichner sind notwendigerweise Aktionäre, aber nicht alle Aktionäre sind notwendigerweise Unterzeichner. Somit ist dieser okkulte Vertrag ein Mittel, um bestimmte organisatorische Modalitäten des Unternehmens diskret zu regeln. Gründer können zum Beispiel Vorteile in Anspruch nehmen, ohne dass die Investoren davon wissen. Diskretion gilt sowohl gegenüber Dritten als auch gegenüber vom Vertrag nicht betroffenen Aktionären.
• Der Aktionärsbindungsvertrag unterliegt dem Vertragsrecht: Er kann zu flexiblen Bedingungen geändert und gekündigt werden. SA und SAS sind Unternehmen, die neue Investoren gewinnen müssen. Die Gründer der SAS oder SA möchten sich möglicherweise schützen, indem sie strenge Bedingungen für die Übertragung von Anteilen festlegen, während sie sich die Möglichkeit geben, diese Regeln im Zuge der Entwicklung der Struktur zu ändern. Anleger ihrerseits können hinsichtlich ihres Austritts und ihres Stimmrechts bestimmte Bedingungen verlangen, die nicht von vornherein festgelegt werden können. In diesem Zusammenhang ist eine Änderung der Satzung erforderlich. Die gesetzliche Änderung ist mit einem langen und kostspieligen Verfahren verbunden. Umgekehrt ist die Gestaltung eines Aktionärsbindungsvertrages ohne Formalitäten und hat somit den Vorteil der Schnelligkeit. Ebenso steht es den Parteien frei, ihren Vertrag unter den Bedingungen des Common Law zu ändern und zu kündigen.

Aktionärsvereinbarung und Partnervereinbarung: Was ist der Unterschied?

Die Aktionärsvereinbarung betrifft SA und SAS, während die Aktionärsvereinbarung für Unternehmen vom Typ LLC gilt. Abgesehen von diesem Unterschied sind die 2 außergesetzlichen Verträge identisch.

Der Partnerpakt ist in der Praxis seltener:

• Einerseits, weil sich die LLC weniger für die häufigen Ein- und Ausstiege von Anlegern eignet.
• Zum anderen, weil das Gesetz bei LLCs bestimmte gesetzliche Klauseln vorschreibt, insbesondere eine Zustimmungsklausel. Die Gesellschafter haben daher bei der Gestaltung ihrer Gesellschaftervereinbarung nur einen begrenzten Handlungsspielraum.

Aktionärsvereinbarung schreiben: Konzentrieren Sie sich auf die Standardklauseln

Den Vertragsparteien steht es frei, je nach Situation und Zielsetzung die Klauseln ihrer Wahl einzufügen. Hier einige Beispiele für Standardklauseln:

1. Die Klauseln zur Zusammensetzung des Aktienkapitals und zum Verkauf von Wertpapieren:

   • Die Zustimmungsklausel erfordert, dass der Aktionär, der Aktien verkaufen möchte, die vorherige Zustimmung der Unterzeichner gemäß den vertraglichen Mehrheitsbedingungen einholt.
   • Die Vorkaufsklausel ermöglicht es den Aktionären, die verkauften Aktien vorrangig zu kaufen.
   • Die Unveräußerlichkeitsklausel verbietet den Verkauf von Aktien für einen strengen Zeitraum.
   • Die Tag-Along-Klausel - oder gemeinsamer Ausstieg - ermöglicht es den Minderheitsaktionären, ihre Aktien an den Käufer zu verkaufen, an den die Mehrheitsaktionäre ihre Aktien verkaufen. Als direkte Folge des „Tag-Along“ erlaubt die Drag-Along-Klausel den Mehrheitsaktionären, den Minderheitsaktionären den Verkauf ihrer Aktien an den Investor aufzuerlegen, der vorschlägt, 100 % der SA oder SAS zurückzukaufen.
   • Die Kauf- oder Verkaufsklausel - auch die Schrotflinten- oder Russisch-Roulette-Klausel - ermöglicht einem Aktionär, das Unternehmen zu verlassen, um einen Konflikt zu beenden: Er bietet seine Aktien seinem Gegner an, der ihm, wenn er sich weigert, seine eigenen Aktien zum gleichen Preis verkaufen muss.

2. Die Stimmrechtsklauseln:

   • Doppelabstimmung bietet dem Anleger mehr Stimmrechte als die getätigte Investition.
   • Das Vetorecht ermächtigt einen Aktionär, einen Beschluss der Hauptversammlung zu blockieren.

3. Die Klauseln bezüglich des Betriebs der SAS oder SA:

   • Verstärkte Informationen ermöglicht einem neuen Investor eine genaue und regelmäßige Berichterstattung über die Tätigkeit der SAS oder SA.
   • Exklusivität oder Wettbewerbsverbot einem Beamten jede andere Tätigkeit verbieten.

Jede Situation ist anders, es ist wichtig, sich an einen Fachmann zu wenden, um die beste Beratung bei der Verhandlung und Gestaltung einer Aktionärsvereinbarung zu erhalten.

Schreiben und ändern Sie Ihren Aktionärsbindungsvertrag

Als Vertrag gehorcht der Aktionärsbindungsvertrag dem vertragsrechtlichen Regime:

• Sein Schreiben können von den Parteien gestellt werden. Es empfiehlt sich jedoch, einen auf Wirtschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt oder Rechtsexperten zu konsultieren.
• Seine Modifikation kann durch einfache Änderung erfolgen. Jede Änderung bedarf jedoch der einstimmigen Zustimmung aller Unterzeichner.
• Seine Beendigung muss das im Vertrag vorgesehene Verfahren einhalten. Es gelten auch die Gründe für die Verletzung des Common Law - Verletzung von Pflichten, Ablauf der Vertragslaufzeit oder Tod einer Partei.

Hinweis: Bei Widersprüchen zwischen mehreren Klauseln geht die Satzung dem Aktionärsbindungsvertrag vor.