Vertraulichkeitsvereinbarung: Nützlichkeit und zu vermeidende Fehler

Die Vertraulichkeitsvereinbarung zur Absicherung der Verhandlung oder des Vertragsverhältnisses

Die Vertraulichkeitsvereinbarung, in der Geschäftspraxis als NDA (für Non Disclosure Agreement) abgekürzt, soll die Parteien vor der Offenlegung sensibler Informationen schützen. Finanzdaten, technologische Neuerungen oder auch Betriebsgeheimnisse, die Weitergabe bestimmter Informationen an Dritte oder deren Nutzung durch den Vertragspartner zum eigenen Vorteil können für das auftraggebende Unternehmen wettbewerbsschädigend sein.

Die NDA erlegt der Vertragspartei 2 Verpflichtungen auf, Folgendes nicht zu tun:

  • Verwenden Sie keine vertraulichen Daten für Wettbewerbszwecke.
  • Geben Sie keine Informationen an Dritte weiter, die in der Vertraulichkeitsvereinbarung erwähnt sind.

NDA oder Vertraulichkeitsklausel?

Die Vertraulichkeitsvereinbarung ist in 2 Situationen nützlich. Je nach Fall kann es sich um einen vollständigen Vertrag oder eine Vertraulichkeitsklausel handeln.

  • Wenn Fachleute Verhandlungen über die Unterzeichnung eines Gesellschaftsvertrags oder eines Handelsvertrags aufnehmen: zur Wahrung der Vertraulichkeit der ausgetauschten Daten, insbesondere für den Fall, dass die Verhandlungen nicht zum Vertragsabschluss führen, erstellen und unterzeichnen die Parteien eine Geheimhaltungsvereinbarung. Hinweis: Einige Verhandlungen finden im Rahmen eines schriftlichen Dokuments statt, in dem die Vertragsbedingungen der Verhandlung festgelegt sind; in diesem Fall können die Parteien wählen, ob sie die NDA beifügen oder eine Vertraulichkeitsklausel einfügen möchten.
  • Wenn Berufstätige eine Personengesellschaft oder eine andere Art von Vertrag abschließen, insbesondere einen Handelsvertrag oder einen Arbeitsvertrag : die Vertragspartner, sich zu verpflichten, vertrauliche Informationen nicht offenzulegen, eine Vertraulichkeitsklausel einzufügen oder dem Vertrag eine NDA beizufügen.

Hinweis: Die Geheimhaltungspflicht kann von einer Partei getragen werden – einseitige Verpflichtung – oder beide Parteien – synallagmatischer Vertrag.

Vertraulichkeit, Rechte an geistigem Eigentum und Wettbewerbsverbot: Was sind die Unterschiede?

Wie das Urheberrecht oder das Patent verpflichtet die Geheimhaltungsvereinbarung den Betroffenen, Informationen, die geheim gehalten werden sollen, nicht zu verwerten – zu vervielfältigen, zu kopieren, zu verwenden. Die NDA erlegt jedoch eine schwerwiegendere Verpflichtung auf, da sie die mündliche Übermittlung dieser sensiblen Informationen untersagt. Diese Regelung soll den Vertragspartner vor unlauteren Wettbewerbshandlungen schützen.

Hinweis: Wird faktisch Urheberrechtsschutz gewährt, muss die Geheimhaltungsklausel ausdrücklich schriftlich erwähnt und von den Parteien unterzeichnet werden.

Die meisten Arbeitsverträge enthalten ein Konkurrenzverbot. Sie zielt wie die NDA darauf ab, die Partei, die Know-how oder geheime Daten preisgibt, vor unbefugter Nutzung zu schützen. Im Gegensatz zum Wettbewerbsverbot erstreckt sich die Vertraulichkeitsklausel jedoch auf Dritte und bietet Schutz vor unlauteren Wettbewerbshandlungen durch einen Dritten, an den diese sensiblen Daten übermittelt wurden.

Daher bietet die Vertraulichkeitsvereinbarung, die im Rahmen von Handelsverhandlungen oder bei der Durchführung eines Vertrags geschlossen wird, den besten Schutz vor unlauteren Wettbewerbshandlungen.

Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung: Wesentliche Klauseln der NDA und zu vermeidende Fallstricke

Der Inhalt der Vertraulichkeitsvereinbarung ist nicht gesetzlich geregelt. Die Rechtsprechung verlangt jedoch die Erwähnung bestimmter wesentlicher Klauseln:

  • Die genaue Beschreibung der vertraulich zu behandelnden Informationen: Mangels einer klaren und genauen Nennung der nicht weiterzugebenden Daten ist der Vertragspartner Risiken ausgesetzt. Der verbindliche und unerschwingliche Charakter einer zu weit gefassten oder generischen Geheimhaltungsklausel, aber auch und vor allem deren Anfechtung durch die Gegenpartei im Falle eines Rechtsstreits vor einem Richter. Ein kürzlich ergangenes Urteil des TGI de Nanterre beleuchtet dieses Argument, da der Richter sich geweigert hatte, die als ungenau erachtete NDA anzuwenden.

    Zu vermeidender Fehler: Einfügen von Daten in die Liste der vertraulichen Informationen, die ihrer Natur nach nicht sein können - öffentlich zugängliche Daten, Informationen, die dem Vertragspartner bereits vor Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarung bekannt waren …

  • Die Liste der autorisierten Personen : Für mehr Flexibilität muss der Vertragspartner seinen Vertragspartner unbedingt ermächtigen, geheime Daten an bestimmte Dritte – Mitarbeiter, Mitarbeiter, Lieferanten usw. – weiterzugeben.
  • Die Erwähnung der Geheimhaltungspflicht: Um wirksam und nützlich zu sein, muss die Vertraulichkeitsklausel so formuliert sein, dass sie eine Unterlassungspflicht enthält – zum Beispiel „Informationen nicht preiszugeben“.

    Zu vermeidender Fehler: Die Pflicht zum „Informationsgeheimnis“ wird nicht in gleicher Weise geahndet und es wird dem Vertragspartner erschwert, seinen Schaden zu ersetzen.

  • Dauer der Vertraulichkeit: die Vertraulichkeitsvereinbarung kann nicht auf unbestimmte Zeit abgeschlossen werden. Die Parteien können eine Dauer wählen, die die Gespräche oder die Dauer des Vertrages umfasst, und eine ausreichende, aber angemessene Dauer darüber hinaus.

Offenlegung vertraulicher Informationen: die Strafe für die Nichteinhaltung einer vertraglichen Verpflichtung

Bei Nichteinhaltung seiner Geheimhaltungspflicht, der Vertragspartner ist aufgrund vertraglicher Haftung einer Vertragsstrafe ausgesetzt . Da die Unterlassungspflicht eine vertragliche Ergebnispflicht darstellt, braucht der Auftragnehmer seinen Schaden nicht nachzuweisen: Er erhält Ersatz durch Schadenersatz für die einfache Tatsache der Nichteinhaltung seiner vertraglichen Ergebnispflicht durch die andere Partei.

Hinweis: In Ermangelung einer Vertraulichkeitsvereinbarung kann die Partei, die durch die Offenlegung vertraulicher Informationen Schaden erleidet, auf der Grundlage des unlauteren Wettbewerbs unter Deliktshaftung handeln. Diese Maßnahme ist jedoch schwieriger umzusetzen: Der Geschädigte muss seinen Schaden und den Kausalzusammenhang nachweisen, um eine finanzielle Entschädigung geltend zu machen.

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